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剑指“滥送转” 上交所设高送转规则“堤坝”

文 / Nikki 2018-04-23 07:47:53 来源: FX168期货频道
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  曾一度泛滥的高送转将被限定在规则的堤防内。4月4日,上交所网站发布《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引(征求意见稿)》(简称《高送转指引》)。核心内容为,将高送转比例同业绩增长挂钩,制定不得披露高送转方案的“负面清单”。上交所表示,希望通过制度安排,使上市公司送转股行为回归本源,真实反映公司经营业绩和股本扩张需求。

  高送转炒作已降温

  上交所表示,用未分配利润送股或资本公积金转增股本,是上市公司扩大股本的一种方式。然而,近年来,高送转已逐渐演变成股价炒作的工具,被信息合谋操纵、内幕交易等违法违规行为借道藏身。一些公司热衷于高送转,已对市场生态造成严重负面影响。

  对高送转这一市场乱象,证券监管机构高度重视,始终保持从严监管态势。证监会曾多次表示,高送转必须列入重点监管范围。上交所对高送转也持续加强一线监管力度。早在2015年10月,上交所就发布了《董事会审议高送转公告格式指引》,确立了高送转信息披露的基本规范。在日常监管中,上交所坚持对高送转每单必问,从严查处内幕交易情况,实行每单必查,发现存在明显违规行为的,及时处置、从严查处。

  经综合施策,沪市高送转概念炒作情况得到明显遏制。2017年,沪市共有54家公司推出高送转方案,较前一年度的114家明显下降。2018年,截至目前,沪市仅10家公司推出高送转方案。从股价表现看,沪市高送转炒作整体降温。2017年,沪市公司高送转方案披露前三个交易日,股价平均日涨幅不到1%。方案披露后一个交易日,股价平均日涨幅约1.15%,披露后三个交易日,多数高送转公司的股价迅速回落,平均日涨幅降至约0.89%。今年,截至目前,上述10家有高送转计划的公司,披露方案后三个交易日平均涨幅仅为1.59%。

  上交所表示,经过两年多来的监管引导,监管层对高送转的监管逻辑已日益清晰,也积累了一定的经验。此时,有必要在制度层面加以完善,适度引入对高送转的“硬约束”,考虑将高送转与业绩增长、限售股解禁、减持等行为挂钩,真正切断利用高送转不当输送利益的链条。

  设置“负面清单”

  上述背景下,此次上交所发布《高送转指引》,旨在进一步加强监管约束,抑制公司利用高送转进行不当市值管理,保护中小投资者。

  在具体制度设计上,《高送转指引》做了有针对性的安排。一方面,将高送转比例与公司业绩增长挂钩。要求提出高送转的公司,最近两年业绩实现持续增长,增幅应高于送转比例。同时,将亏损公司、业绩下降50%以上的公司以及送转后每股收益低于0.2元的公司,明确列入不得披露高送转方案的“负面清单”。

  另一方面,指引规定重要股东减持或所持限售股解禁前后的一段时间,公司不得披露高送转方案。针对市场普遍诟病的大股东借助高送转“抬轿式”减持、限售股解禁前后披露高送转方案等现象,明确主要股东前3个月存在减持情形或后3个月存在减持计划的,或在所持限售股限售期届满前后3个月内,上市公司均不得披露高送转方案。

  预留合理送转空间

  在强化对高送转监管约束的同时,《高送转指引》也充分考虑了业绩良好的公司扩张股本、增强市场流动性的实际需求,为上市公司正常送转股份预留了制度空间。

  根据指引中关于高送转的界定,10送转5以下的送转股行为不属于高送转,不适用《高送转指引》。从历史情况看,这一界定已基本可以满足市场绝大多数公司适度扩张股本的需求。同时,将10送转5以上的送转股行为界定为高送转并纳入规范范围,其实质就是要求公司近两年业绩复合增长率相应需保持在50%以上。鉴于满足此业绩增幅条件的上市公司数量并不多,这一设计能够遏制公司盲目高送转的冲动,保证高送转有优良的业绩作支撑。

  同时,《高送转指引》还设置了例外条款。实践中,部分股本较小、业绩高速增长的上市公司,以及进入成熟期、业绩稳定但股价较高的公司,通过高送转可以达到扩大股本、增强流动性的效果,确有合理性。对此,《高送转指引》充分考虑了这些公司合理的股本扩张需求,规定最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元的公司实施高送转,其送转比例可以不受净利润增长率、净资产增长率等刚性约束的限制。但为避免每股收益被过度摊薄,要求上述公司送转后每股收益不得低于0.5元。

  总体而言,此次发布《高送转指引》,彰显了证券监管机构彻底整治高送转这一市场乱象的决心,对引导上市公司专注主业、市场回归价值理念具有重要意义。据了解,上交所将根据征求意见情况,及时完善相关内容后发布实施。

来源:上海证券报

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